Результаты проведения очередного годового собрания акционеров от 28.05.2024

ПРОТОКОЛ

годового общего собрания акционеров

акционерного общества с иностранными инвестициями «Angren Pack»

  Дата, время и место проведения: 28 мая 2024 года, в 11:00, Ташкентская область, г.Ангрен, пос. Гульбог, административное здание АО ИИ «Angren Pack». Для открытия годового общего собрания акционеров выступил Председатель наблюдательного совета Мирзин В.И., который поприветствовал участвующих акционеров и предоставил слово счётной комиссии в лице Михайленко С.Ю. для оглашения результатов регистрации, прибывших для участия на собрании акционеров. Сообщение члена счетной комиссии Михайленко С.Ю.: Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества: 300 000 000 штук простых именных акций. Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании: 299 912 162 штук простых именных акций. Счетная комиссия объявила, что в очередном годовом общем собрании на момент окончания регистрации, принимают участие 1 акционер-представитель компании ООО «Управляющая компания Николь Пак», что составляет 99,97% от общего числа голосующих акций. Согласно ст. 68 Закона РУз «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» общее собрание правомочно, так как имеется кворум – 99,97%. Мирзин В.И. объявил очередное годовое общее собрание акционеров открытым.   На собрании присутствовали и участвовали: Генеральный директор АО ИИ «Angren Pack» – Семенов Константин Павлович; Член Наблюдательного совета – Ковтун Валерий Борисович; Генеральный директор ООО «Завод Николь Пак» – Мингажев Урал Салаватович; Член ревизионной комиссии – Муртазаева Гульнара Османовна; И.О. Главного бухгалтера АО ИИ «Angren Pack» – Карабашев Шавкат Усарович.   ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии.
2. Утверждение регламента общего собрания акционеров.
3. Утверждение отчета генерального директора по итогам выполнения показателей бизнес-плана общества за 2023 год.
4. Заслушивание отчета Наблюдательного совета общества о проделанной работе за 2023 год.
5. Заслушивание отчета ревизионной комиссии общества по итогам 2023 года.
6. Утверждение заключения аудиторской организации ООО «INFINITE ADVISORY» по достоверности финансовой отчетности общества за 2023 год.
7. Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества за 2023 год.
8. Утверждение порядка распределения чистой прибыли и выплаты дивидендов по итогам 2023 года.
9. Утверждение организационной структуры общества.
10. Утверждение годового бизнес-плана на 2024 год и стратегии развития общества.
11. Определение внешней аудиторской организации для проведения обязательной аудиторской проверки и определение предельного размера оплаты её услуг.
12. Передача полномочий исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (доверительному управляющему).
13. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
14. Утверждение Устава АО ИИ «Angren Pack» в новой редакции.

    По первому вопросу выступил Председатель Наблюдательного совета Мирзин В.И., который сообщил, что для подсчета голосов, регистрации акционеров для участия на общем собрании акционеров, создана счетная комиссия АО ИИ «Angren Pack» из трех членов в составе: Михайленко Светлана Юрьевна, Валиева Рауза Миниахмадовна, Майер Виктория Томасовна. В связи с вышеизложенным, а также в соответствии со ст.66 Закона РУз «Об акционерных обществах и защиты прав акционеров» Мирзин В.И. предложил утвердить количественный и персональный состав счетной комиссии из вышеперечисленных лиц. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель Наблюдательно совета вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: 1. Утвердить количественный и персональный состав счетной комиссии в следующем порядке: Михайленко Светлана Юрьевна, Валиева Рауза Миниахмадовна, Майер Виктория Томасовна. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить количественный и персональный состав счетной комиссии в следующем порядке: Михайленко Светлана Юрьевна, Валиева Рауза Миниахмадовна, Майер Виктория Томасовна.   По второму вопросу повестки дня слушали также Карабаев О.А., который предложил утвердить прилагаемый регламент общего собрания акционеров. Согласно прилагаемому регламенту было предложено Председателем собрания назначить Мирзина Валерия Ильдаровича, а секретарем собрания – Карабаева Отабека Абиджановича. Было предложено рассмотреть порядок ведения общего собрания акционеров, время начала и предлагаемого окончания работы собрания, продолжительность выступлений и перерывов, последовательность вопросов повестки дня, фамилии и должности докладчиков по вопросам повестки дня, порядок осуществления голосования и объявления его результатов.

• начало регистрации акционеров: 10-30 часов;
• начало общего собрания акционеров: 11-00 часов;
• окончание общего собрания акционеров: 12-35 часов;
• основные доклады по вопросам повестки дня: 5-10 минут;
• выступления в обсуждениях – до 3 минут;
• ответы на вопросы – до 3 минут.

В случае проведения собрания в течение 2 часов непрерывно должен быть установлен перерыв в работе собрания на срок не менее 15 и не более 30 минут. В случае проведения собрания в течение 4 часов непрерывно может быть установлен перерыв в работе собрания на срок не менее 40 минут и не более 2 часов. Мирзин В.И. ознакомил с прочими деталями Регламента проведения общего собрания акционеров общества и состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Мирзин В.И. вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: 2. Утвердить регламент общего собрания акционеров. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить регламент общего собрания акционеров.   По третьему вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Семенов К.П., который доложил об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2023 год. Он ознакомил участников с отчетом о выполнении основных параметров годового Бизнес – плана, а также ответил на вопросы акционера. Отчет Генерального директора прилагается к протоколу собрания. После обсуждения вопроса, Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: Утвердить отчет генерального директора по итогам выполнения показателей бизнес-плана общества за 2023 года согласно приложению №1. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить отчет генерального директора по итогам выполнения показателей бизнес-плана общества за 2023 года согласно приложению №1.   По четвертому вопросу повестки дня выступил также Председатель собрания Мирзин В.И., который ознакомил акционеров с отчетом Наблюдательного совета о проделанной работе за 2023 год. В течении отчетного периода Наблюдательный совет координировал и следил за исполнением Бизнес – плана общества за 2023 год и заслушивал ежеквартальные отчеты Генерального директора по выполнению основных параметров Бизнес – плана развития общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности предприятия, а также заключения ревизионной комиссии о наличии сделок с аффилированными лицами или крупных сделок в обществе. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: Принять к сведению отчет Наблюдательного совета общества о проделанной работе за 2023 год согласно приложению №2. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Принять к сведению отчет Наблюдательного совета общества о проделанной работе за 2023 год согласно приложению №2.  

1. По пятому вопросу повестки дня Заслушивание заключения ревизионной комиссии общества по итогам 2023 года выступила Муртазаева Г.О., было зачитано заключение ревизионной комиссии. Был предоставлен полный отчет о проделанной работе, а также обоснование положительного аудиторского заключения. Отмечено соответствие экономических показателей данным бухгалтерского баланса по предоставленным документам. Ревизионной комиссией вследствие выборочной проверки бухгалтерской документации установлено:

• первичные документы поступают на предприятие своевременно, обрабатываются и оформляются в соответствии с требованиями НСБУ и действующего законодательства Республики Узбекистан;
• оформление кассовых книг, приходных и расходных кассовых ордеров, платежных ведомостей, счетов, командировочных расходов ведется правильно и в соответствии с законодательством;
• бухучет ведется по журнально-ордерной системе 1-С;
• ведется главная книга по счетам.

Бухгалтерский учет движения товарно-материальных запасов ведет бухгалтер по материальному отчету. Товарно-материальные запасы поступают на склад в соответствии с договорами и выписанными к ним счет-фактурами. Все приходные и расходные накладные на прием и отпуск сырья и материалов пронумерованы. Материальные отчеты по движению ТМЗ сдаются в бухгалтерию ежемесячно. После оглашения заключения ревизионной комиссией были даны рекомендации по улучшению финансово-экономического состояния общества, в частности было уделено внимание на необходимость своевременного и систематического введения учета дебиторской и кредиторской задолженности и принимать все меры по снижению дебиторской и кредиторской задолженности, а также обеспечить своевременную выдачу заработной платы работникам. Более того, необходимо повысить требование и контроль по оформлению первичных учетных документов с учетом требований НСБУ и НК РУз, Учетной политики и других внутренних документов в соответствии с Законом «О бухгалтерском учете». Отчет ревизионной комиссии прилагается к протоколу. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: 5. Утвердить отчет ревизионной комиссии общества по итогам 2023 года согласно приложению №3. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить отчет ревизионной комиссии общества по итогам 2023 года согласно приложению №3.   По шестому вопросу повестки дня выступил Карабашев Ш.У., и ознакомил присутствующих с положительным заключением аудиторской организации ООО «INFINITE ADVISORY» по достоверности финансовой отчетности общества за 2023 год. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: Утвердить заключение аудиторской организации ООО «INFINITE ADVISORY» по достоверности финансовой отчетности общества за 2023 год согласно приложению №4. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить заключение аудиторской организации ООО «INFINITE ADVISORY» по достоверности финансовой отчетности общества за 2023 год согласно приложению №4.   По седьмому вопросу повестки дня слушали Карабашева Ш.У. – и.о. главного бухгалтера общества, который ознакомил участвующих общего собрания акционеров с бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах. Сообщил, что источники собственных средств общества составляют: Уставный капитал в размере 450 000 000,0 тыс. сум, резервный капитал – 12 410 935 тыс. сум, непокрытый убыток – 163 779 414 тыс. сум. Также установлено, что за период 2023 года выручка от реализации продукции составила 123 845 116 тыс. сум против 157 376 403 тыс. сум за 2022 год. Прибыль за 2023 год по данным отчетности, составленной согласно МСФО составил 4 936 934 тыс. сум против 32 708 793 тыс. сум убытка за 2022 год. Задолженность дебиторов по состоянию на 01.01.2023 составляла 42 276 333 тыс сум, на 01.01.2024 года составила 50 788 195 тыс. сум, увеличение в 1,2 раз. Обязательства по состоянию на 01.01.2023 составляли 237 360 570 тыс. сум, на 01.01.2024 год составили 169 959 263 тыс. сум, которые на конец 2023 года представлены преимущественно займами от УК Николь-Пак (140 450 800 тыс. сум). Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках общества за 2023 год согласно приложению №5. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков общества за 2023 год согласно приложению №5.   По восьмому вопросу повестки дня слушали Карабашева Ш.У. – и.о. главного бухгалтера общества, который пояснил что по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2023 год получен прибыль в размере 4 936 934 тыс. сум. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: 8.1. Принять к сведению результаты итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2023. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: 8.1. Принять к сведению результаты по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2023.   По девятому вопросу повестки дня выступил далее выступил юрист АО ИИ «Angren Pack» Карабаев О.А. который сообщил что согласно ст.59 Закона утверждение организационной структуры общества входит в компетенцию общего собрания акционеров. В связи с чем представил участникам новую организационную структуру АО ИИ «Angren Pack» для утверждения. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: Утвердить организационную структуру согласно приложению № 6. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить организационную структуру согласно приложению № 6.   По десятому вопросу повестки дня слушали Семенова К.П., который ознакомил с основными характеристиками бизнес-плана на 2024 год, и дальнейшую стратегию инвестиционного развития акционерного общества. По показателям Бизнес-плана на 2024 год ожидаемый объем выпуска картона и бумаги предусматривается в размере 36,0 тыс. тн (233 млрд. сум выручки). Выработка на одного человека в год ожидается в размере 1 574,3 млн. сум. Среднемесячная заработная плата ожидается в пределах 8,37 млн сум/чел. Для достижения наибольшей эффективности финансово-хозяйственной деятельности требуется проведение следующих мероприятий и поставленных целей: эффективное использование оборотных средств предприятия, сокращение непроизводственных и административных расходов, увеличение собственного капитала предприятия, проведение технического обслуживания оборудования и техники. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование нижеследующую формулировку для решения: Утвердить годовой Бизнес-план на 2024 год и стратегию развития общества согласно приложению №7. Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Утвердить годовой Бизнес-план на 2024 год и стратегию развития общества согласно приложению №7.   По одиннадцатому вопросу повестки дня об определении аудиторской организации для проведения внешнего аудита и аудита в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2024 год и предельного размера оплаты ее услуг выступил Карабашев Ш.У. и предложил рассмотреть поступившие коммерческие предложения нижеуказанных аудиторских организаций:

  Согласно ст.59 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» принятие решения об определении аудиторской организации для проведения обязательной аудиторской проверки, о предельном размере оплаты ее услуг и заключении (расторжении) с ней договора входит в компетенцию общего собрания акционеров. Участники общего собрания акционеров рассмотрев все коммерческие предложения и стоимость оказываемых услуг, решили проголосовать об определении внешней аудиторской организации для проведения обязательной аудиторской проверки по итогам 2024 года и определение предельного размера оплаты её услуг отмечая у себя в бюллетени. Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование вопрос о определении внешней аудиторской организации для проведения обязательной аудиторской проверки по итогам 2024 года и определение предельного размера оплаты её услуг по поступившим коммерческим предложениям: Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Определить внешней аудиторской организацией для проведения обязательной аудиторской проверки за 2024 год ООО «INFINITE ADVISORY» с предельным размером оплаты её услуг в размере 112 000 000,0 сум.   По двенадцатому вопросу повестки дня слушали Мирзина В.И., который в своей речи пояснил что, срок действия трудового договора с генеральным директором общества истек. В соответствии со ст.79 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (доверительному управляющему). В связи с чем Мирзин В.И. ознакомил акционеров с предложением ООО «Управляющая компания Николь Пак», о передачи полномочий исполнительного органа АО ИИ «Angren Pack» в ответственность управляющей организации – ООО «Завод Николь Пак» РФ. Состоялось обсуждение. Итоги голосования: «За» – нет, «Против» – нет «Воздержался» – 299 912 162 голосов (100%) Решение не принято.   По тринадцатому вопросу повестки дня слушали Мирзина В.И., который сообщил акционерам о кандидатах в состав ревизионной комиссии общества на 2024-2026 года, выдвигаемых со стороны акционеров ООО «Управляющая компания Николь Пак», и краткую характеристику о кандидатах:

2. Гладышева Светлана Владимировна – заместитель главного бухгалтера ООО «УП Николь Пак».
3. Доля Наталья Геннадьевна – бухгалтер ООО «УП Николь Пак»
4. Шагимарданова Гульнара Рахимовна – бухгалтер ООО «УП Николь Пак».

Состоялось обсуждение. После обсуждения вопроса Председатель собрания вынес на голосование кандидатов в члены ревизионной комиссии: Итоги голосования: «За» – 299 912 162 голосов (100%), «Против» – нет     «Воздержался» – нет Принятое решение: Избрать в состав членов ревизионной комиссии общества Гладышеву Светлану Владимировну, Долю Наталья Геннадьевну, Шагимарданову Гульнару Рахимовну на три год.   По четырнадцатому вопросу повестки дня выступил секретарь собрания Карабаев О.А. и сообщил о том, что в соответствии с Законом Республики Узбекистан от 20 марта 2019 года № ЗРУ-531 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан в связи с принятием дополнительных мер по улучшению делового климата в стране» были внесены ряд изменений и дополнений в Законы Республики Узбекистан, в том числе и в Закон «Об акционерных обществах и защите прав акционеров». Он также отметил, что согласно части, первой ст.59 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции входит в полномочия общего собрания акционеров. Состоялось обсуждение. Итоги голосования: «За» – нет, «Против» – нет «Воздержался» – 299 912 162 голосов (100%) Решение не принято.   Вопросы повестки дня очередного годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года исчерпаны. Результаты голосований по вопросам повестки дня общего собрания акционеров были оглашены на собрании по окончании подсчета голосов участников собрания. Собрание объявлено закрытым. Настоящий протокол составлен и подписан 28 мая 2024 года в двух экземплярах.